Intralot: Στα 129,2 εκατ. ευρώ η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου – Στο 0,58 ευρώ η τιμή διάθεσης

Στα 129,2 εκατ. ευρώ θα φτάσει η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Intralot, όπως ανακοίνωσε η εταιρεία στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα είναι €0,58.

Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, τα συνολικά αντληθέντα κεφάλαια, μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων δαπανών έκδοσης ποσού περίπου € 1.400.000, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε ποσό περίπου €127.824.124,70 ενώ σε περίπτωση μερικής κάλυψης, εφόσον αυτή ανέλθει σε τουλάχιστον €126.500.000 και μετά την αφαίρεση των εκτιμώμενων εξόδων έκδοσης, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν περίπου στο ποσό των €125.100.000.

Η Εταιρεία θα χρησιμοποιήσει το σύνολο των καθαρών αντληθέντων κεφαλαίων ως εξής: 

(α) ποσό €121.279.484,4 για την επαναγορά του 33,23% (33.227.256 μετοχές) του μετοχικού κεφαλαίου της “Intralοt US Securities B.V.” από την καθ’ ολοκληρίαν θυγατρική της Εταιρείας “Intralοt Global Holdings B.V.”, έναντι ποσού € 3,65 ανά μετοχή της “Intralοt US Securities B.V.”, στο πλαίσιο της από 25.04.2022 σύμβασης αγοράς μετοχών μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής “Intralοt Global Holdings B.V.” με άλλους μετόχους της “Intralοt US Securities B.V.”, και

(β) ποσό μέχρι €3.808.497,6 για την επαναγορά, κατά μέγιστο, των υπολοίπων 1.043.424 μετοχών του μετοχικού κεφαλαίου της “Intralοt US Securities B.V.” (1,04%) που ανήκουν σε άλλους μετόχους μειοψηφίας κατόπιν ασκήσεως, από τους αναφερόμενους υπό (α) πωλητές, του δικαιώματος συμπαρασύρσεως (drag along right) για την πώληση και αυτών των μετοχών στην “Intralοt Global Holdings B.V.” έναντι του ιδίου τιμήματος ανά μετοχή στο πλαίσιο της από 03.08.2021 σύμβασης μετόχων (Joint Venture Agreement).

Με την απόκτηση ποσοστού 34,27%, το σύνολο των μετοχών της “Intralοt US Securities B.V.” θα ανήκει στον Όμιλο Intralοt. Σημειώνεται ότι η “Intralοt US Securities B.V.”, κατέχει εμμέσως το 100% των μετοχών της “Intralοt, Inc.”. Η συναλλαγή προϋποθέτει την ολοκλήρωση της Αύξησης. Διευκρινίζεται ότι με την πιστοποίηση της Αύξησης, η Εταιρεία θα προβεί άμεσα στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της “Intralοt Global Holdings B.V.”, ώστε η τελευταία να ολοκληρώσει μέχρι τη 10η Αυγούστου 2022 την προαναφερθείσα επαναγορά μετοχών της “Intralοt US Securities B.V.” 2. Το υπολειπόμενο ποσό για σκοπούς κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας.

Η ανακοίνωση:

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΛΟΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ – ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του που πραγματοποιήθηκε στις 21.06.2022, ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1(β) του Ν. 4548/2018 και δυνάμει της εξουσίας που του χορηγήθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της 23.05.2022, μεταξύ άλλων, τα εξής:

• Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό έως εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα χιλιάδες εξήντα τέσσερα Ευρώ και πενήντα λεπτά (€66.840.064,50) (η «Αύξηση»), με την έκδοση έως 222.800.215 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρίας.

• Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 1,4999665907674 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρείας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, θα υπάρξει δυνατότητα μερικής κάλυψης, εφόσον το ποσό της κάλυψης ανέλθει σε τουλάχιστον εκατόν είκοσι έξι εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες Ευρώ (€126.500.000). Στην περίπτωση που το ποσό της κάλυψης είναι μικρότερο των εκατόν είκοσι έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων χιλιάδων Ευρώ (€126.500.000), η Αύξηση θα ματαιωθεί εξολοκλήρου.

• Τον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε πενήντα οκτώ λεπτά του Ευρώ (€0,58) ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»). Η Τιμή Διάθεσης θα δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ποσού (σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης) εξήντα δύο εκατομμύριων τριακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων εξήντα Ευρώ και είκοσι λεπτών (€62.384.060,20), θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

• Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2022-31.12.2022) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων το «Σ.Α.Τ.») που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ»), κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

• Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της Αύξησης που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Αύξηση στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

Τον ορισμό προθεσμίας δεκαέξι (16) ημερολογιακών ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση των Νέων Μετοχών στην Αύξηση θα έχουν: (α) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο ΣΑΤ, κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date) σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και (β) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

• Να παρασχεθεί δικαίωμα προεγγραφής (το «Δικαίωμα Προεγγραφής») στα πρόσωπα που άσκησαν πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που κατείχαν, για την απόκτηση από κάθε ασκήσαντα, στην Τιμή Διάθεσης, Νέων Μετοχών που τυχόν θα μείνουν αδιάθετες (α) μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης καθώς και (β) μετά την κατανομή Νέων Μετοχών σε οντότητες ή επενδυτικά κεφάλαια (funds) που η “Standard General L.P.” ελέγχει ή διαχειρίζεται, περιλαμβανομένης της “Standard General Master Fund II L.P.” (από κοινού «SG») (οι «Αδιάθετες Μετοχές»). Το Δικαίωμα Προεγγραφής δύναται να ασκηθεί για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών που δε θα υπερβαίνουν σε αριθμό το 100% των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από τα ασκηθέντα δικαιώματα προτίμησης του ασκήσαντα αυτού.

• Σε περίπτωση που μετά την κατανομή των Νέων Μετοχών βάσει των ασκηθέντων δικαιωμάτων προτίμησης, την κατανομή Νέων Μετοχών στην SG και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής εξακολουθούν να υφίστανται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές δύνανται να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Δ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 26 του Ν. 4548/2018, ως ισχύει.

• Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

• Την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις εν λόγω διατάξεις.

Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στελέχη της Εταιρείας εξουσιοδοτήσεις για τις αναγκαίες ενέργειες για την ολοκλήρωση της διαδικασίας της Αύξησης και την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η περίοδος άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και του Δικαιώματος Προεγγραφής και η περίοδος διαπραγμάτευσης του δικαιώματος προτίμησης στο Χρηματιστήριο Αθηνών θα γνωστοποιηθούν με νεότερη ανακοίνωση εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος.

Περαιτέρω πληροφορίες για την Εταιρεία, τις Νέες Μετοχές και την Αύξηση θα περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2021/337 για την τροποποίηση του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 όσον αφορά το ενημερωτικό δελτίο για την ανάκαμψη της ΕΕ, του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 και τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020, ως ισχύουν, που θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για την έγκριση και διάθεση του οποίου το επενδυτικό κοινό θα ενημερωθεί με νεότερη ανακοίνωση.